罰則も設けられているフリーランス保護新法。何に対して刑罰が科されるの？

弁護士
岡本 裕明

特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス保護新法）が成立し、施行されてから2025年11月で1年になります。知られていませんが、この法律には罰則も設けられています。刑事的な側面について、フリーランス保護新法を解説させていただきます。

　フリーランス保護新法という法律について耳にしたことがある方は多いのではないかと思います。令和５年４月２８日に成立し、令和６年１１月１日に施行された法律ですが、厚生労働省が、フリーランスとして業務を行う側にも、フリーランスに業務を委託する側にも、広く周知されるように努めていたことが窺われます。私も、タクシーに乗車した際に、後部座席に設置されたタブレットで、同法を遵守するように求める映像を何度か目にしました。
　この法律は、フリーランス人口が大幅に増加しているにもかかわらず、その保護が不十分だった点を是正しようというものです。
　具体的には、ランサーズ株式会社が公表している「フリーランス実態調査2024年」によると、10年前と比較して３９．１％も人口は増加しており、経済規模も３８．８％も増加しているそうです。
一方で、労働基準法等で強く保護されている労働者等と比較すると、それ以上に弱い立場であるにもかかわらず、フリーランスを保護する法制度が十分ではありませんでした。
　したがって、フリーランスを保護するための法律として新たに立法されることになったのです。
　このように説明すると、刑事罰とは無関係にも思えますが、何故、人を罰するための罰則まで設けられているのでしょうか。
　内容を早速確認してみましょう。

１．法律の定め

弁護士
岡本 裕明

フリーランス保護新法における罰則とは、どのようなものなのでしょうか。法律を確認してみましょう。

　まずは、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス保護新法）の罰則規定を確認してみましょう。

特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律

第２４条
　次の各号のいずれかに該当する場合には、当該違反行為をした者は、５０万円以下の罰金に処する。
１号　第９条第１項又は第１９条第１項の規定による命令に違反したと　き。
２号　第１１条第１項若しくは第２項又は第２０条第１項の規定による報告をせず、若しくは虚偽の報告をし、又はこれらの規定による検査を拒み、妨げ、若しくは忌避したとき。
第２５条
　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対して同条の刑を科する。
第２６条
　第２０条第１項の規定による報告をせず、又は虚偽の報告をした者は、２０万円以下の過料に処する。

詳しくみる

　以上のように罰金か過料についてしか定められていませんから、比較的軽微な刑罰が予定されているものといえます。とはいえ、前科は前科ですから、このような刑事罰が科されるようなことがないようにする必要があります。
　それでは、第２４条及び第２６条が刑罰の対象としているのは、どのような行為なのでしょうか。こちらも条文を確認してみましょう。

特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律

（命令）

第９条１項
　公正取引委員会は、前条の規定による勧告を受けた者が、正当な理由がなく、当該勧告に係る措置をとらなかったときは、当該勧告を受けた者に対し、当該勧告に係る措置をとるべきことを命ずることができる。
（報告及び検査）
第１１条１項
　中小企業庁長官は、第７条の規定の施行に必要な限度において、業務委託事業者、特定業務委託事業者、特定受託事業者その他の関係者に対し、業務委託に関し報告をさせ、又はその職員に、これらの者の事務所その他の事業場に立ち入り、帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

詳しくみる

　以上のとおり、何らかの勧告を無視したことによって、その勧告に従うように出された命令に違反した場合や、同法の順守状況についての報告違反等について刑罰が定められていることが分かります。
　つまり、刑法で定められている窃盗や暴行のように、何らかの行為に及んだ場合に、直ちに刑罰が科されることが予定されているのではなく、何らかの勧告等を受けたのにもかかわらず、その内容に従わなかった場合に、刑罰が科されるという建付けになっているのです。

２．勧告の内容

弁護士
岡本 裕明

勧告に従うことができていれば、直ちに刑罰が科されることはないことが分かりました。では、勧告とはどのような内容なのでしょうか。確認してみましょう。

　以上のとおり、勧告等が出された段階で、その勧告に従うことができれば、刑罰が科されることは回避できることになります。
　では、これまでフリーランス保護新法との関係で、どのような勧告が出されているのでしょうか。公正取引委員会のＨＰでは４つの事例が公表されています（令和７年９月末日段階）。
公表されている中で最初の事例については、出版社に対する勧告となっています。報酬額や支払期日等の事項について、フリーランスである委託先に書面で明示しなかったことに加え、支払うべき期日に報酬を支払わなかったという事案に対するものです。
　そして、勧告の概要としては、今後の業務委託に際して上述した内容等を書面で明示することなどについて取締役会の決議で確認することや、他のフリーランスとの関係で同様の問題が生じていなかったかの調査を行うことなどが求められています。
　他の３つの事例との関係でも、上述した例と同様に、書面での明示がなされていなかったことや、報酬についての支払期日が遅いことが指摘されているようです。
　問題が明らかとなっているフリーランスとの間で、契約内容を見直すだけであれば、早期に対応は可能なのかもしれませんが、他の委託先であるフリーランスとの関係でも、調査及び改善が求められることになります。
　ですから、勧告に従うことができれば刑罰を科されることはないのですが（刑罰が定められていなくても従うべきものでもあります）、勧告に従うこと自体、簡単なものではありません。

３．フリーランス保護新法の定める内容

弁護士
岡本 裕明

勧告に従わなくてはいけないシチュエーション事態を避ける必要があるでしょう。どうすればいいでしょうか。

　以上のとおり、勧告に直ちに従うこと自体、相当に労力がかかることになるでしょうし、そもそも勧告については顕名で公表されていますので、刑罰を科されなくても、企業にとっては大きなレピュテーションリスクとなり得ます。
　そこで、できる限り勧告を受けること自体も避ける必要があります。
　どのような場合に勧告を受けることになるのか、法律の定めを再度確認してみましょう。

特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律

（特定受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等）

第３条１項
業務委託事業者は、特定受託事業者に対し業務委託をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、特定受託事業者の給付の内容、報酬の額、支払期日その他の事項を、書面又は電磁的方法…により特定受託事業者に対し明示しなければならない。
（報酬の支払期日等）
第４条
　特定業務委託事業者が特定受託事業者に対し業務委託をした場合における報酬の支払期日は、当該特定業務委託事業者が特定受託事業者の給付の内容について検査をするかどうかを問わず、当該特定業務委託事業者が特定受託事業者の給付を受領した日…から起算して６０日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において、定められなければならない。

詳しくみる

　他にも、フリーランスに業務を委託する際に求められる遵守事項についての定めは存在しますので、気になる方は法律の原文を御確認ください。今回は、先程の勧告例においても指摘されていた条文等を抜き出しました。
　３条１項は、契約内容について口頭で知らせるだけでは足らず、書面（電磁的方法でも可）によって明らかにすることを求めています。
　そして、４条は、フリーランスに依頼した業務が完成した日から６０日以内に、報酬を支払うように定めています。
　これまでの慣行通りに、契約を締結していると、このような条文に抵触する可能性があるのです。特に、自社に有利な規定として設けたつもりではなくても、報酬の支払時期が、法律の定める内容よりも遅い時期に定まっている契約書は多く散見されます。うっかり違法な内容の契約を書面化してしまわないように注意する必要があるでしょう。

４．弁護活動

弁護士
岡本 裕明

フリーランス保護新法に違反したことで、取調べを受けることになった場合、どのような弁護活動が考えられるのでしょうか。

　以上のとおり、刑事罰としての罰金を科すための、取調べが行われるとした場合、その前提には行政処分としての勧告や命令が出されていることになります。この命令に従わなかった場合に、刑事手続が開始されることになる訳です。
　すなわち、このようなシチュエーションに陥っているケースでは、勧告や命令に不満を有しているケースになるものといえるでしょう。
　ですから、刑事手続が開始された段階でのアドバイスとしては手遅れになってしまいますが、まずは、勧告には従っておくべきでしょう。というのも、行政処分には「公定力」が認められるため、その内容が不適切で不当であったとしても、取り消されるまでは有効な処分として扱われることになるからです。
　では、刑事手続が進捗してしまった場合には、どのような主張も行えないのでしょうか？
　勧告自体を取消す訴訟を提起することも考えられますが、刑事手続が進捗してしまっている場合には、その刑事訴訟の中で勧告の違法性を主張できた方が直截です。この点について、最高裁判所昭和５３年６月１６日判決は、刑事裁判の中で、「本件認可処分は、行政権の濫用に相当する違法性があり…効力を有しない…。そうだとすれば…被告会社に無罪の言渡をすべき」と判示しており、刑事裁判との関係では公定力が及ばないことを前提としているように理解できます。
　したがって、刑事裁判の中で、勧告の違法性を主張していくことは可能です。
　とはいえ、勧告自体が違法であることを主張するのは、専門的な知見がなければ困難ですし、極めてハードルが高いものといえます。このような主張で戦うかどうかの判断に際しては、専門家と十分に協議の上で決断する必要があるでしょう。

５．まとめ

弁護士
岡本 裕明

フリーランス保護新法が科する刑罰の内容について御理解いただけましたでしょうか。

　以上のとおり、フリーランス保護新法との関係で、刑罰を科する旨の条文は定められているものの、基本的には刑罰を科するのではなく、勧告等によって対応することが予定されているものといえます。
　だからこそ、刑事罰を科すための刑事手続に進捗してしまった場合には、事態が極めて深刻な状況になっているといえますので、大至急専門家への相談が必要となります。
　既に、勧告等の処分について相談されている場合であっても、刑事手続と行政手続は同じではありません。一度、刑事を専門とする弁護士に御相談いただければと思います。